Algemene voorwaarden
Laatstelijk herzien op: 1 december 2020
Deze Algemene Voorwaarden (‘AV’), zoals gepubliceerd op de website van ORdigiNAL op www.ordiginal.com, bevatten de algemene voorwaarden – zoals van tijd tot tijd te wijzigen – op grond waarvan ORdigiNAL, Hardware-producten, Software-Licenties en/of Diensten levert. Namens de door u vertegenwoordigde entiteit (‘Bedrijf’) (alsmede de daaraan Gelieerde Partijen) aanvaardt u deze AV door hetzij: (i) fysiek of elektronisch een Contract of Partnerovereenkomst te ondertekenen waarin deze AV zijn opgenomen of door (ii) namens Bedrijf een order bij ORdigiNAL te plaatsen.
1. DEFINITIES
In aanvulling op eventuele in de (hoofd)tekst van deze AV opgenomen definities, zijn de volgende definities van toepassing:
Contract of Partnerovereenkomst betekent een schriftelijke, op grond van deze AV aangegane overeenkomst met betrekking tot de levering van Hardware, Licenties en/of de verlening van Diensten tussen ORdigiNAL en Bedrijf. In een Contract of Partnerovereenkomst met betrekking tot Diensten worden de Diensten, de vereisten en de Op Te Leveren Resultaten omschreven. Anderer voorbeelden van een Contract of Partnerovereenkomst zijn onder andere: een Statement of Work, een cloudserviceovereenkomst of een andere overeenkomst met betrekking tot managed of cloudservices dan wel professionele diensten.
Diensten betekent de op grond van deze AV en het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst door ORdigiNAL te verlenen diensten.
EULA betekent de toepasselijke eindgebruikerslicentieovereenkomst End User License Agreement], gebruiksrechten van klant op (een) product(en) of andere overeenkomst van een Licentieverlener ten aanzien van de Licenties voor Bedrijf (bijv. een klantenovereenkomst van Microsoft voor Cloud Services), alsmede de dan van toepassing zijnde standaardvoorwaarden voor cloud-, onderhouds- en/of supportservices ten aanzien van software, zoals van tijd tot tijd te wijzigen.
Gelieerde Partij betekent de persoon, onderneming of andere entiteit die nu of in de toekomst direct of indirect de zeggenschap over een partij heeft, onder de zeggenschap van een partij valt of waarover samen met een andere partij zeggenschap wordt uitgeoefend. In deze definitie betekent “”zeggenschap””: (a) met betrekking tot een onderneming: de (directe of indirecte) eigendom van vijftig procent (50%) of meer van het stemrecht om directeuren van die onderneming te kiezen en (b) met betrekking tot elke andere entiteit: de bevoegdheid om het management van die entiteit te instrueren.
Intellectuele-Eigendomsrechten betekent octrooien, (rechten op) uitvindingen, auteursrechten, software, handelsmerken, handelsnamen, dienstmerken, beeldmerken (logo’s), handelsgeheimen, Vertrouwelijke Informatie, compilaties, schema’s, lay-outs, rechten betreffende de bescherming van topografieën van halfgeleiderproducten (chipsrechten), knowhow, databankenrechten, tekeningen en modellen, werkwijzen, procedures, formules, gebruiksrechten en andere eigendomsrechten en privileges, al dan niet ingeschreven of gedeponeerd, tezamen met alle verbeteringen, wijzigingen, aanpassingen en afgeleide werken in relatie tot al het voorgaande, en alle vergelijkbare dan wel gelijkwaardige rechten en/of vormen van bescherming waarvan nu of in de toekomst waar dan ook ter wereld sprake is.
Kenniskapitaal betekent de ideeën, concepten, knowhow, vaardigheden, methodologieën en technieken, ongeacht of deze voor aanvang van deze AV reeds in het bezit van ORdigiNAL waren, of dat ORdigiNAL deze tijdens de verlening van de Diensten heeft ontwikkeld, gewijzigd, verbeterd of verfijnd.
Licentie betekent de door een Licentieverlener aan Bedrijf verleende toestemming, zodat Bedrijf over bepaalde privileges met betrekking tot de software van Licentieverlener kan beschikken, ongeacht of de software on-premises wordt geïnstalleerd of als cloudservice wordt benaderd. De op grond van deze AV te leveren of ter beschikking te stellen Licenties worden in de prijsopgave van ORdigiNAL, de aankooporder van Bedrijf respectievelijk de Orderbevestiging(en) vermeld, en kunnen onder andere tijdelijke gebruiksrechten (bijv. subscriptions of cloudservices), updates en upgrades, patches of andere krachtens de EULA door Licentieverlener aangeboden aanpassingen bevatten.
Licentieverlener betekent de rechtspersoon waaraan de met de Licenties verbonden Intellectuele-Eigendomsrechten toebehoren, en die bevoegd is om de EULA, de voorwaarden met betrekking tot het/de product(en) (“”Productvoorwaarden””) of andere (algemene) voorwaarden met betrekking tot het gebruik van de Licenties te bepalen.
Op Te Leveren Resultaten betekent alle tastbare resultaten van de Diensten die exclusief door ORdigiNAL voor Bedrijf tot stand zijn gebracht, en die in een Contract of Partnerovereenkomst zijn vastgelegd. Deze Op Te Leveren Resultaten kunnen onder andere gegevens, rapportages en specificaties betreffen.
Orderbevestiging betekent de bindende aanvaarding door ORdigiNAL van een order van Bedrijf, met daarin de nadere gegevens van de Licenties, de prijs en overige door partijen overeengekomen voorwaarden. Voor alle duidelijkheid: een automatisch gegenereerde reactie van ORdigiNAL die de nadere gegevens van de Licentie(s), de prijs en overige van toepassing zijnde voorwaarden of een order van Bedrijf niet vermeldt, vormt geen geldige Orderbevestiging.
Persoonsgegevens heeft dezelfde betekenis als ‘persoonsgegevens’ in de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 van het Europees Parlement en de Raad van 27 april 2016 betreffende de bescherming van natuurlijke personen in verband met de verwerking van persoonsgegevens en betreffende het vrije verkeer van die gegevens.
Sanctieregels betekent alle toepasselijke, van tijd tot tijd geldende wet- en regelgeving en voorschriften aangaande handels-, financiële of economische sancties of embargo’s, met inbegrip van sancties of embargo’s die zijn opgelegd door de Amerikaanse overheid (waaronder de EAR, Export Administration Regulations en de ITAR, International Traffic in Arms Regulations, de Europese Unie dan wel een lidstaat van de Europese Unie alsmede toepasselijke invoer-, export- of herexportcontroles, en door de Amerikaanse overheid en andere overheden opgelegde beperkingen met betrekking tot eindgebruikers, eindgebruik en (eind)bestemmingen, die gelden voor de materialen van de wederpartij, of voor het gebruik of de overdracht, invoer, export of herexport van op grond van het Contract of Partnerovereenkomst in licentie gegeven of te distribueren producten.
ORdigiNAL betekent de in een Orderbevestiging of Contract of Partnerovereenkomst vermelde ORdigiNAL-entiteit. Waaronder mede begrepen, haar dochterondernemingen, maar niet limitatief, ORdigiNAL Services B.V.
ORdigiNAL-IE betekent de Intellectuele-Eigendomsrechten en het Kenniskapitaal van ORdigiNAL.Tenzij schriftelijk anderszins door ORdigiNAL is overeengekomen, worden alle Hardware, Licenties en Diensten op grond van deze AV geleverd, met uitsluiting van alle andere (algemene) voorwaarden die zijn opgenomen in of waarnaar wordt verwezen in enig document of enige andere mededeling, en die Bedrijf voorafgaand aan of bij het afsluiten van een Contract of Partnerovereenkomst hanteert. Deze AV zijn op elk Contract of Partnerovereenkomst van toepassing. In geval van strijdigheid tussen deze AV en een Contract of Partnerovereenkomst prevaleren deze AV, tenzij beide volgende bepalingen van toepassing zijn: (i) in het Contract of Partnerovereenkomst wordt het toepasselijke, aan te passen onderdeel van deze AV duidelijk aangegeven en (ii) in het Contract of Partnerovereenkomst wordt duidelijk vermeld dat de betreffende bepaling van het Contract of Partnerovereenkomst de tegenstrijdige of inconsequente bepaling in deze AV vervangt. Elke andere poging om deze AV te wijzigen of aan te passen, wordt geacht nietig te zijn en is niet van kracht. Eventuele in een Contract of Partnerovereenkomst opgenomen wijzigingen van deze AV gelden uitsluitend ten aanzien van dat Contract of Partnerovereenkomst en vormen geen wijziging van deze AV voor welk ander doel dan ook. Deze AV kunnen niet worden gewijzigd, behalve door middel van een door alle partijen ondertekend, schriftelijk document.
2.BELEID INZAKE ORDERS EN LEVERING
Prijsopgaven en aankooporders zijn pas bindend voor partijen als ORdigiNAL Bedrijf van een Orderbevestiging voorziet of, indien eerder, als ORdigiNAL de Licenties levert of met verlening van de Diensten aanvangt. Het is ORdigiNAL toegestaan om de Licenties door middel van elektronische transmissie, elektronische toegang of downloaden te leveren, dan wel via een andere door Licentieverlener geboden methode. Indien elektronische levering niet mogelijk is, dan is het ORdigiNAL toegestaan om Licenties te leveren door verzending aan het adres van Bedrijf te regelen. Orders van Bedrijf ten behoeve van Licenties kunnen, als ORdigiNAL eenmaal zijn order bij de toepasselijke Licentieverlener heeft geplaatst, niet meer worden herroepen, geannuleerd of gewijzigd. Het is Bedrijf wel toegestaan om aankooporders ten behoeve van Licenties te wijzigen of te annuleren voordat ORdigiNAL zijn order ten behoeve van Licenties bij Licentieverlener plaatst.
ORdigiNAL levert de Licenties op de in de Orderbevestiging genoemde locatie. ORdigiNAL dient Bedrijf onmiddellijk op de hoogte te stellen van vertraging(en) in de levering van de Licenties, met vermelding van de reden voor de verwachte duur van de vertraging. Leverdata betreffen slechts schattingen.
Verzuim zal eerst intreden na deugdelijke ingebrekestelling door Bedrijf waarbij ORdigiNAL een redelijk termijn voor nakoming wordt gegund. Indien in een specifiek geval een schriftelijke overeenkomst ontbreekt zal de relatie tussen partijen als overeenkomst van opdracht worden gekwalificeerd.
3. GELIEERDE PARTIJEN
Het is de Gelieerde Partijen van ORdigiNAL toegestaan om krachtens deze AV een Contractuele of Partnerovereenkomstige relatie met Bedrijf aan te gaan. Het is de Gelieerde Partijen van Bedrijf toegestaan om door middel van ondertekening van het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst op grond van deze AV Licenties en Diensten af te nemen. Bedrijf en zijn gelieerde Partijen zijn hoofdelijk aansprakelijk voor alle orders van een Gelieerde Partij van Bedrijf ten behoeve van Licenties en Diensten.
4. AANVAARDING LICENTIES EN RETOURBELEID
4.1. Bedrijf dient de ontvangen Licenties binnen een redelijke termijn – doch te allen tijde binnen vijf (5) Werkdagen na de datum van ontvangst daarvan – te inspecteren, om er zeker van te zijn dat de geleverde Licenties de juiste hoeveelheid en soort betreffen. Het is Bedrijf toegestaan om de Licenties te retourneren in geval van fouten in de hoeveelheid of soort Licenties, of voor zover mogelijk op grond van het retourbeleid van Licentieverlener. Indien Bedrijf niet binnen vijf (5) Werkdagen bezwaar maakt tegen de hoeveelheid of soort Licenties, dan worden die Licenties per de leverdatum geacht aanvaard te zijn. ORdigiNAL accepteert niet dat reeds geleverde Licenties geretourneerd worden, tenzij zulks volgens het retourbeleid van Licentieverlener is toegestaan. Indien de ontvangen Licenties van de in het Contract of Partnerovereenkomst gespecificeerde Licenties afwijken, dan dient Bedrijf ORdigiNAL uiterlijk tien (10) Werkdagen na levering daarvan op de hoogte te stellen.
4.2. Bedrijf erkent dat de EULA of de Productvoorwaarden van bepaalde Licentieverleners clausules bevatten met betrekking tot de automatische verlenging van de Licenties, waarbij licentienemer kennis moet geven van zijn voornemen om een Licentie niet te verlengen. Indien op grond van een Contract of Partnerovereenkomst aangeschafte Licenties een clausule bevatten met betrekking tot automatische verlenging, dan dient ORdigiNAL zich commercieel gezien redelijkerwijs in te spannen om Bedrijf van die clausule in het Contract of Partnerovereenkomst op de hoogte te stellen. Indien Bedrijf een Licentie niet op basis van een dergelijke clausule wenst te verlengen, dan dient Bedrijf: (i) ORdigiNAL dertig (30) dagen voor een door Licentieverlener in diens EULA of Productvoorwaarden vereiste termijn kennis te geven van zijn voornemen om een Licentie niet te verlengen en (ii) Licentieverlener kennis te geven van zijn voornemen om de Licentie niet te verlengen, zoals op grond van de EULA of de Productvoorwaarden vereist. Indien bijvoorbeeld in de EULA of de Productvoorwaarden van een Licentieverlener kennisgeving van het voornemen om niet te verlengen op een termijn van dertig (30) dagen wordt vereist, dan dient Bedrijf ORdigiNAL op een termijn van zestig (60) dagen kennis te geven van het voornemen om niet te verlengen. Indien Bedrijf nalaat deze vereiste kennisgeving te doen, dan wordt de Licentie verlengd en is Bedrijf verantwoordelijk voor betaling daarvan.
5. ACCEPTATIE OP TE LEVEREN RESULTATEN
Bij afronding van de Diensten dient ORdigiNAL Bedrijf daarvan te verwittigen (‘oplevering’). Bedrijf dient de Diensten en de eventueel daarbij behorende Op Te Leveren Resultaten dan te onderzoeken, en de acceptatie daarvan schriftelijk, door een bevoegd vertegenwoordiger, binnen tien (10) Werkdagen na ontvangst van de oplevering te bevestigen of te weigeren (doch uitsluitend vanwege materiële fouten). Indien Bedrijf binnen tien (10) Werkdagen geen gebrek(en) meldt, dan worden de Diensten en de daarbij behorende Op Te Leveren Resultaten geacht te zijn geaccepteerd.
6. ACADEMISCHE, NON-PROFIT- EN OVERHEIDSLICENTIES
Bepaalde producten kunnen alleen worden aangeschaft door gekwalificeerde instellingen, zoals onderwijsinstellingen (‘Academische’ producten), gekwalificeerde non-profitorganisaties (‘Non-Profit’-producten) of overheidsinstellingen (‘Overheids’-producten). Door zichzelf als gekwalificeerde instelling aan te merken, verklaart Bedrijf dat het op de hoogte is van alle voorschriften van Licentieverlener aangaande het desbetreffende product en dat het aan alle voorschriften van Licentieverlener aangaande die Academische, Non-Profit- of Overheidsproducten voldoet.
7. DIENSTEN
ORdigiNAL verleent de Diensten zorgvuldig en conform de Contract of Partnerovereenkomsten. ORdigiNAL hoeft niet aan eventuele verzoeken of instructies (‘Change Requests’) te voldoen, die de inhoud of scope van de in een Contract of Partnerovereenkomst omschreven Diensten wijzigen of aanvullen. Indien ORdigiNAL de in een Change Request omschreven Diensten verleent, dan dient Bedrijf krachtens deze AV en het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst voor die Diensten te betalen. ORdigiNAL garandeert niet dat een bepaald resultaat wordt behaald. Ieder advies voorafgaand aan en/of leidend tot het sluiten tussen partijen zal naar beten weten door ORdigiNAL worden gedaan. Bedrijf is gehouden in de fase voorafgaand aan het sluiten van de overeenkomst tussen partijen actief relevante informatie aan ORdigiNAL te verstrekken. ORdigiNAL kan niet verantwoordelijk worden gehouden voor haar advies als blijkt dat de door Opdrachtgever verstrekte informatie onvolledig of onjuist is.
8. VERPLICHTINGEN BEDRIJF
8.1. Bedrijf dient: (a) ten behoeve van de verlening van de Diensten en de Licenties bij alle aangelegenheden met betrekking tot het Contract of Partnerovereenkomst met ORdigiNAL samen te werken (b) alle informatie te verstrekken waar ORdigiNAL om kan verzoeken teneinde de Diensten tijdig te kunnen uitvoeren en de Licenties tijdig te kunnen leveren, en erop toe te zien dat deze informatie in alle materiale opzichten juist is (c) tijdig toegang te verlenen tot de Intellectuele Eigendom, panden, gegevens en die kantoorruimte en overige faciliteiten van Bedrijf als schriftelijk van tevoren met Bedrijf zijn overeengekomen en zoals noodzakelijk ten behoeve van de verlening van de Diensten en (d) ORdigiNAL op de hoogte te stellen van de regelgeving op het gebied van veiligheid en gezondheid, en alle overige redelijke beveiligingsvoorschriften bij Bedrijf.
8.2. ORdigiNAL is niet gehouden de kwaliteit en juistheid van de door Bedrijf verrichte medewerking of de juistheid en volledigheid van de verstrekte informatie te verifiëren.
8.3. Indien uitvoering door ORdigiNAL wegens een handelen of nalaten zijdens Bedrijf, zijn agenten, onderaannemers of werknemers wordt verhinderd dan wel vertraagd, dan dient Bedrijf aan ORdigiNAL alle redelijke, ten gevolge van die vertraging door ORdigiNAL gemaakte kosten, verschuldigde vergoedingen of geleden schade te voldoen.
8.4. Bedrijf is alleen verantwoordelijk voor: (i) het maken van back-ups van zijn gegevens (ii) waarborgen dat zijn eigen software normaal werkt en (iii) de noodzakelijke werkomgeving van de software.
8.5. Bedrijf dient de facturen van ORdigiNAL te voldoen zoals in Artikel 9 is bepaald.
9. PRIJSSTELLING, BETALING EN BELASTINGEN
9.1. Bedrijf dient ORdigiNAL voor de Licenties en Diensten te betalen, alsmede alle overeengekomen, in het Contract of Partnerovereenkomst opgenomen kosten te voldoen. Alle prijzen en beschikbaarheid zijn onder voorbehoud, tenzij deze via een bindende Orderbevestiging of een door beide partijen ondertekend Contract of Partnerovereenkomst zijn overeengekomen.
9.2. Indien Licenties of diensten van derden uit op verbruik gebaseerde diensten bestaan, met inbegrip van subscription-diensten die door een andere partij dan ORdigiNAL worden verleend, dan wordt de vergoeding voor dergelijke diensten bepaald door de Licentieverlener of het bedrijf dat de dienst verleent. Dergelijke vergoedingen zijn niet altijd vast en zijn eventueel onderhevig aan het gebruik van de toepasselijke Diensten en Licenties door Bedrijf. Bedrijf dient het betreffende factureringsmodel te beoordelen en te accepteren, en de vergoedingen conform de eventuele voorwaarden van de derde te voldoen. Bedrijf is alleen verantwoordelijk voor inzicht in het factureringsmodel van een derde.
9.3. ORdigiNAL factureert, en Bedrijf voldoet, de te factureren bedragen, vermeerderd met de relevante belastingen, waaronder alle toepasselijke bronbelastingen, invoerbelastingen, heffingen en rechten zoals die voortvloeien uit grensoverschrijdende transacties (d.w.z. transacties waarbij ORdigiNAL en Bedrijf de fiscale woonplaats in verschillende landen hebben). Indien Bedrijf wettelijk verplicht is om belastingen af te dragen over dan wel in te houden op een over een grensoverschrijdende transactie verschuldigd bedrag, dan wordt het op grond daarvan verschuldigde bedrag zodanig vermeerderd dat ORdigiNAL na alle verplichte afdrachten en inhoudingen een bedrag ontvangt dat gelijk is aan het bedrag dat ORdigiNAL zou hebben ontvangen als er van dergelijke afdrachten en/of inhoudingen geen sprake zou zijn geweest.
9.4. Bij gebreke van een uitdrukkelijk overeengekomen factureringsschema dient Bedrijf alle bedragen ten aanzien van door ORdigiNAL verleende Diensten achteraf aan het einde van iedere kalendermaand te voldoen.
9.5. Indien er in een Contract of Partnerovereenkomst geen betalingsvoorwaarden zijn vermeld, vervallen facturen automatisch 30 kalenderdagen na de factuurdatum. Alle betalingen van Bedrijf aan ORdigiNAL dienen te geschieden in de valuta van het land van vestiging van de ORdigiNAL-entiteit die de Licenties of Diensten levert, tenzij anderszins tussen partijen is overeengekomen.
9.6. Indien Bedrijf de verschuldigde bedragen niet tijdig voldoet, dan is Bedrijf rente en een boete voor te late betaling over het openstaande bedrag verschuldigd, zonder dat er een schriftelijke sommatie of ingebrekestelling vereist is. Op alle vervallen bedragen is een rente van toepassing van 1,5% per maand of, indien minder, het hoogste wettelijk toegestane percentage, totdat de factuur volledig is voldaan.
9.7. Bedrijf dient alle door de bevoegde gebruikers van zijn account gemaakte kosten te voldoen, per digitale bankoverschrijving of andere vergelijkbare en gebruikelijke betaalmethode. Voor zover op grond van het toepasselijk recht toegestaan, kan ORdigiNAL van Bedrijf verlangen dat het de door financiële organisaties over aankopen in rekening gebrachte transactiekosten voldoet. Bedrijf dient alle advocaatkosten, gerechtelijke kosten of kosten van incassobureaus te voldoen, dan wel alle andere door ORdigiNAL bij het innen van achterstallige verschuldigde bedragen gemaakte kosten.
9.8. Het is Bedrijf niet toegestaan om bedragen te verrekenen met op grond van het Contract of Partnerovereenkomst verschuldigde bedragen.
9.9. In geval van betalingsverzuim zijdens Bedrijf van meer dan veertien (14) kalenderdagen, is ORdigiNAL gerechtigd om het gebruik van de Licenties, de Diensten en de Op Te Leveren Resultaten met onmiddellijke ingang te verbieden (Contract of Partnerovereenkomst geeft contractueel recht van verbod/opschorting dienstverlening).
9.10. ORdigiNAL behoudt zich de eigendom op de Licenties voor, tezamen met alle (eigendoms-)rechten op en belang bij de Diensten en de Op Te Leveren Resultaten, totdat al zijn toekomstige betalingsvorderingen tegen Bedrijf ten tijde van de dienstverlening of in verband met de te leveren items zijn vereffend. Ten aanzien van de rekeningen-courant wordt het voorbehouden eigendom als zekerheid beschouwd voor de verrekening(en) of de handelsvordering(en) van Bedrijf.
10. GARANTIES EN DISCLAIMER
10.1. Ieder der partijen verklaart dat: (i) zij naar het recht van het land van haar oprichting een (rechts)geldige rechtspersoon van goede naam is (ii) zij volledig bevoegd is om deze AV en enig Contract of Partnerovereenkomst aan te gaan, waardoor een bindende overeenkomst tussen partijen tot stand komt en (iii) uitvoering door partijen op grond van deze AV geen verplichting of plicht jegens een derde schendt.
10.2. Bedrijf erkent dat ORdigiNAL uitsluitend Licenties levert met inachtneming van de toepasselijke EULA en Productvoorwaarden, die eventueel een beperkte garantie van Licentieverlener bevatten. Alle rechten en rechtsmiddelen van Bedrijf met betrekking tot de Licenties, en zijn volledige garantie, aansprakelijkheid en schadeloosstelling worden beheerst door de toepasselijke EULA of Productvoorwaarden dan wel andere documentatie. Bedrijf erkent dat het, bij wijze van opschortende voorwaarde voor het gebruik van de software van Licentieverlener, verplicht is om met Licentieverlener een EULA, Productvoorwaarden of een vergelijkbare eindgebruikersovereenkomst aan te gaan. In de EULA/Productvoorwaarden of vergelijkbare overeenkomst worden alle garanties en verklaringen met betrekking tot de aangeschafte Licenties vermeld. ORdigiNAL geeft geen verklaringen of garanties ten aanzien van Licenties of software af.
10.3. Alle door ORdigiNAL te distribueren diensten van derden worden verleend met de beperkte garantie van de betreffende dienstverlener. De garanties voor niet door ORdigiNAL te verlenen diensten van derden worden beheerst door de van toepassing zijnde beleidsregels en procedures van uitsluitend de betreffende dienstverlener. ORdigiNAL geeft geen expliciete of impliciete garanties voor diensten van derden af.
10.4. ORdigiNAL verklaart en garandeert dat: (a) hij de Diensten zal verlenen en Licenties zal leveren met behulp van personeel met de bekwaamheden, kwalificaties en ervaring conform deze AV en het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst en (b) hij de Diensten professioneel en vakkundig zal verlenen, conform het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst en alle van toepassing zijnde wet- en regelgeving.
10.5. Voor zover er schriftelijk een service level agreement (‘SLA’) wordt overeengekomen, wordt niet-nakoming daarvan alleen geacht relevant te zijn of als wezenlijke niet-nakoming van deze AV en het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst beschouwd, als ORdigiNAL de SLA-parameters (nalatigheid of opzet) verwijtbaar heeft geschonden, en als deze schending ten minste drie (3) maanden voortduurt. Verder wordt ORdigiNAL uitsluitend verantwoordelijk gehouden voor de niet-beschikbaarheid van een Dienst (bijv. Cloud Services), als deze zich buiten een al dan niet reguliere periode voor service/onderhoud voordoet (de periodes voor service worden beschreven in het SLA-document van de respectieve Dienst). In geval van voldoening van servicecredits of -sancties wegens niet-nakoming van de SLA, vormt dit het enige en exclusieve rechtsmiddel van Bedrijf. Nadere verplichtingen en aansprakelijkheid van ORdigiNAL ten aanzien van de hiervoor bedoelde vorderingen zijn uitgesloten.
10.6. Behalve zoals in dit artikel 10 of de toepasselijke EULA, productvoorwaarden en/of dienstomschrijvingen is vermeld, wijst ORdigiNAL bij deze alle overige garanties van welke soort dan ook af, inclusief (de garantie van) verkoopbaarheid, geschiktheid voor een bepaald doel, afwezigheid van inbreuk, of eigendom, dan wel (garanties) voortvloeiende uit bepaalde omgangs-, gebruiks- of handelspraktijken.
11. BEPERKING AANSPRAKELIJKHEID
11.1. De aansprakelijkheid van ORdigiNAL voor eventuele schade in verband met via ORdigiNAL beschikbare Licenties of Diensten is beperkt tot de waarde van de bedragen die Bedrijf gedurende de laatste twaalf kalendermaanden voorafgaande aan het schadeveroorzakende incident op grond van het Contract of Partnerovereenkomst voor die Licenties of Diensten heeft betaald. In geen geval is ORdigiNAL aansprakelijk voor bedrijfs-, gevolg-, bijzondere, straf- of indirecte schade van welke aard dan ook, met inbegrip van schade die voortvloeit uit vertraging(en), derving van winst, gemiste zakelijke kans(en), verlies van content, bedrijfsonderbreking(en) en/of verlies van goodwill, die in verband met of in relatie tot deze AV of enig Contract of Partnerovereenkomst kan ontstaan, ook als de betreffende partij van de mogelijkheid of waarschijnlijkheid van het optreden van dergelijke schade op grond van enige rechtstheorie of -leer (waaronder die aangaande onrechtmatige daad of een andere theorie of leer) in kennis is gesteld.
11.2. Niets in deze AV of enig contract of partnerovereenkomst beperkt de aansprakelijkheid van ieder der partijen: (a) voor door haar nalatigheid veroorzaakt overlijden of letsel (b) voor fraude of misleiding (c) voor opzettelijk wangedrag (d) voor inbreuk op de intellectuele-eigendomsrechten van de wederpartij (e) voor de niet-nakoming van geheimhoudingsplichten en (f) voor betalingsverplichtingen van bedrijf of (g) die op grond van het toepasselijk recht niet kan worden beperkt.
11.3. Bedrijf gaat ermee akkoord dat enig aan ORdigiNAL voorgelegd Contract of Partnerovereenkomst of ander document met betrekking tot de aanschaf van Licenties of Diensten dat enige garantie jegens Bedrijf bevat of tekst bevat die tot aansprakelijkheid voor ORdigiNAL zou kunnen leiden of met deze AV in strijd is, nietig is en niet van kracht, tenzij het aan de in Artikel 1 vermelde inlassingseisen voldoet.
11.4. Bepaalde landen staan de beperking of uitsluiting van garanties of schade(vergoedingen) niet toe, waardoor de beperkingen ten aanzien van schade(vergoeding) wellicht niet van toepassing zijn.
12. INTELLECTUELE-EIGENDOMSRECHTEN EN SCHADELOOSSTELLING IE
12.1. Behalve zoals uitdrukkelijk in dit Artikel 12 is bepaald, voorziet niets in deze AV Bedrijf van enig (eigendoms-)recht op of belang bij de eventueel in de Licenties of Diensten vervatte Intellectuele-Eigendomsrechten, die, zoals van toepassing, te allen tijde de eigendom van ORdigiNAL of Licentieverleners blijven.
12.2. ORdigiNAL zal Bedrijf bijstaan bij de afhandeling van eventuele gerelateerde vorderingen of kwesties met Licentieverlener. Bedrijf erkent dat ORdigiNAL niet de uitgever of ontwikkelaar van de Licenties is de enige garanties, schadeloosstellingen of licentierechten worden door Licentieverlener verleend.
12.3. Bedrijf verklaart en garandeert dat het de Licenties voor wederverkoop of voor eigen interne gebruik koopt.
12.4. In geval van strijdigheid tussen deze AV en de EULA/Productvoorwaarden of een vergelijkbare overeenkomst met betrekking tot de reikwijdte van de Intellectuele-Eigendomsrechten, en de aan Bedrijf toegekende garanties en verklaringen, prevaleren de EULA/Productvoorwaarden.
12.5. Na de volledige eindbetaling van de Op Te Leveren Resultaten dient ORdigiNAL  aan Bedrijf een eeuwigdurende, wereldwijde, geheel afbetaalde, royalty-vrije, niet-exclusieve, niet-cedeerbare, niet-overdraagbare en (uitsluitend wegens schending van de licentie) herroepbare  licentie te verlenen voor het gebruik van de toepasselijke Op Te Leveren Resultaten voor interne doeleinden, en verleent ORdigiNAL Bedrijf zulks bij deze.
12.6. Het gehele (eigendoms-)recht op en belang bij alle ORdigiNAL-IE komt aan ORdigiNAL toe, ongeacht of deze voor aanvang van deze AV reeds in het bezit van ORdigiNAL waren, of dat ORdigiNAL deze tijdens de verlening van de Diensten heeft ontwikkeld, verbeterd of verfijnd. Indien ORdigiNAL ORdigiNAL-IE in de Op Te Leveren Resultaten opneemt, dan verleent ORdigiNAL Bedrijf een beperkte, eeuwigdurende, geheel afbetaalde, royalty-vrije, niet-exclusieve, niet-cedeerbare, niet-overdraagbare en (uitsluitend wegens schending van de licentie) herroepbare licentie voor het gebruiken, kopiëren, wijzigen, aanpassen en onderhouden van: (i) de ORdigiNAL-IE (doch exclusief Kenniskapitaal) voor de interne doeleinden van Bedrijf en uitsluitend voor zover noodzakelijk om de Op Te Leveren Resultaten te kunnen toepassen en (ii) het Kenniskapitaal van ORdigiNAL zoals belichaamd in, of voor zover noodzakelijk voor gebruik van, de ORdigiNAL-IE of de Op Te Leveren Resultaten voor de interne doeleinden van Bedrijf.
12.7. De in het kader van de Dienst(en) geleverde Intellectuele-Eigendomsrechten van derden worden aan Bedrijf ter beschikking gesteld met inachtneming van de voorwaarden van die derde, die ORdigiNAL op verzoek aan Bedrijf ter beschikking stelt.
12.8. Bedrijf verleent ORdigiNAL bij deze een herroepbare, niet-exclusieve, royalty-vrije licentie voor het gebruik van de Intellectuele-Eigendomsrechten van Bedrijf, zodat ORdigiNAL de Diensten kan verlenen of nieuwe Diensten voor Bedrijf in kaart kan brengen. Bedrijf behoudt zich alle overige (eigendoms-)rechten op en belangen bij zijn Intellectuele-Eigendomsrechten voor.
12.9. Het is Bedrijf niet toegestaan om de ORdigiNAL-IE of enig Op Te Leveren Resultaat op gerichte wijze te vertalen, reverse-engineeren, decompileren, hercompileren, updaten of wijzigen, teneinde enige ORdigiNAL-IE te achterhalen. Evenmin zal Bedrijf het Gelieerde Partijen of een derde toestaan zulks te doen. Indien Bedrijf aangaande de Diensten, ORdigiNAL-IE of bedrijfs- of technologische plannen van ORdigiNAL input geeft, opmerkingen maakt of suggesties doet, met inbegrip van opmerkingen of suggesties aangaande de mogelijke totstandkoming, ontwikkeling, wijziging, correctie, verbetering of aanpassing van de Diensten of ORdigiNAL-IE (gezamenlijk: ‘Feedback’), dan dient Bedrijf ORdigiNAL een eeuwigdurende, niet-exclusieve, wereldwijde, royalty-vrije licentie zonder beperking voor het gebruik van die Feedback te verlenen, en verleent Bedrijf ORdigiNAL zulks bij deze.
12.10. Verzamelde Gegevens en Analytische Gegevens. Niettegenstaande eventuele tegenstrijdige bepalingen in enig Contract of Partnerovereenkomst, is het ORdigiNAL toegestaan om Verzamelde Gegevens te compileren en te bewaren, die zijn verzameld op basis van of ingediend via de Diensten en Analytische Gegevens die ORdigiNAL tijdens de verlening van de Diensten aanmaakt ten behoeve van het exploiteren, onderhouden, analyseren en verbeteren van zijn Diensten, ORdigiNAL-IE, en het onderzoeken en ontwikkelen van nieuwe diensten, ORdigiNAL-IE. ‘Verzamelde Gegevens’ betekent informatie en gegevens die zijn verzameld van of ingediend, bevestigd of verstrekt door gebruikers bij het benaderen en gebruiken van de Diensten. “”Analytische Gegevens”” betekent de analyse van ORdigiNAL van het gebruik van zijn Diensten, ORdigiNAL-IE. Het gehele (eigendoms-)recht op en belang bij alle Verzamelde Gegevens en Analytische Gegevens komt aan ORdigiNAL toe, mits deze Verzamelde Gegevens en Analytische Gegevens zodanig worden geanonimiseerd dat daaruit niet de identiteit van Bedrijf of enige gebruiker valt te herleiden.
12.11. Schadeloosstelling door Bedrijf. Bedrijf zal ORdigiNAL schadeloosstellen en verdedigen ten aanzien van schade die voortvloeit uit een vordering van een derde met de strekking dat de Activa of Intellectuele-Eigendomsrechten van Bedrijf, die ORdigiNAL in verband met de Diensten gebruikt, inbreuk maken op enig octrooi, auteursrecht, handelsmerk of handelsgeheim van die derde.
12.12. Vrijwaringseisen enige rechtsmiddel. De verplichting van de vrijwarende partij om de te vrijwaren partij krachtens dit Artikel 12 te vrijwaren, hangt af van: (a) onverwijlde verstrekking door de te vrijwaren partij aan de vrijwarende partij van schriftelijke kennisgeving van de vordering (b) overdracht door de te vrijwaren partij aan de vrijwarende partij van de exclusieve zeggenschap over de verdediging van de vordering en (c) de redelijke medewerking van de te vrijwaren partij met de vrijwarende partij aan de verdediging van de vordering, voor rekening van de vrijwarende partij. In dit Artikel 12 wordt het enige en exclusieve rechtsmiddel van de te vrijwaren partij vastgelegd, alsmede de gehele verplichting en aansprakelijkheid van de vrijwarende partij ten aanzien van de hiervoor bedoelde vorderingen.
13. ONDERSTEUNING
ORdigiNAL biedt geen technische ondersteuning, training(en) of installatie, tenzij zulks uitdrukkelijk in een Contract of Partnerovereenkomst is bepaald. Indien ORdigiNAL zonder extra gebruikskosten supportservices verleent (bijv. via Cloud Service), dan behoudt ORdigiNAL zich het recht voor om het aantal verzoeken om ondersteuning te beperken tot een bepaald aantal verzoeken per Contract of Partnerovereenkomst, en om Bedrijf in alle overige opzichten naar betaalde supportservices te verwijzen.
14. DUUR, BEËINDIGING EN VOORTDURENDE VERPLICHTINGEN
14.1. Het Contract of Partnerovereenkomst inclusief deze AV treedt bij ondertekening daarvan, indiening van de Orderbevestiging c.q. levering van de Diensten/Licenties in werking, en blijft van kracht totdat het wordt beëindigd op de wijze zoals in deze AV is bepaald. Tenzij anderszins is overeengekomen in het Contract of Partnerovereenkomst, dat in een langere of kortere duur kan voorzien, heeft een Contract of Partnerovereenkomst met betrekking tot Cloud Services (zoals in een dergelijk Contract of Partnerovereenkomst is vastgelegd) een looptijd van 1 jaar (‘initiële Looptijd’). Behalve zoals in een Contract of Partnerovereenkomst is bepaald, wordt een Contract of Partnerovereenkomst met betrekking tot Cloud Services na de initiële Looptijd automatisch met termijnen van dertig (30) dagen verlengd.
14.2. Het is ORdigiNAL te allen tijde en om welke reden dan ook toegestaan om enig Contract of Partnerovereenkomst te beëindigen of deze AV aan te passen, en wel door middel van een schriftelijke kennisgeving jegens de wederpartij met inachtneming van een termijn van dertig (30) dagen. Het in deze AV bepaalde blijft na beëindigen met betrekking tot enig Contract of Partnerovereenkomst tot de afloop daarvan van kracht.
14.3. Het is ieder der partijen toegestaan om deze AV of enig Contract of Partnerovereenkomst op grond van deze AV met onmiddellijke ingang te beëindigen door schriftelijk jegens de wederpartij op te zeggen, indien: (a) de wederpartij haar verplichtingen op grond van deze AV of het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst wezenlijk niet nakomt, welke niet-nakoming gedurende dertig (30) dagen na schriftelijke kennisgeving daarvan niet wordt hersteld, of [indien] bij een niet-nakoming die eventueel niet binnen dertig (30) dagen kan worden hersteld, de niet-nakomende partij de niet-nakoming niet actief binnen de bedoelde termijn van dertig (30) dagen herstelt (b) de wederpartij betaling van haar schulden opschort of dreigt op te schorten, niet in staat is haar opeisbare schulden af te lossen, haar onvermogen erkent om haar schulden af te lossen, of betrokken is bij een procedure aangaande schuldsanering of een akkoord met schuldeisers, een liquidatieprocedure of een surseance van betaling (c) een partij het recht krijgt om ten aanzien van de activa van de wederpartij een bewindvoerder aan te stellen of er een bewindvoerder ten aanzien van de activa van de wederpartij wordt aangesteld (d) een schuldeiser of partij met een zekerheidsrecht jegens de wederpartij geheel of gedeeltelijk beslag legt op de activa van de wederpartij of deze geheel of gedeeltelijk in bezit neemt, of [indien] een beslagleggings-, executie-, faillissements- of andere dergelijke procedure daartegen wordt aangespannen, ten uitvoer wordt gelegd of gevoerd, en een dergelijke beslaglegging of procedure niet binnen tien (10) Werkdagen wordt opgeheven of (e) de wederpartij de uitoefening van haar bedrijf geheel of in substantiële mate opschort of staakt, of dreigt op te schorten of te staken.
14.4. De Artikelen 1, 3, 4, 8.4, 9, 10, 11, 12, 14, 16, 17, 18, 19, 20, 21 en 22 blijven na beëindiging van deze AV van kracht.
15. OVERMACHT
ORdigiNAL is jegens Bedrijf niet aansprakelijk voor schade die Bedrijf eventueel als direct of indirect gevolg van de levering van Licenties en Diensten lijdt, doordat ORdigiNAL daarbij wordt belet, belemmerd of opgehouden, of onrendabel wordt gemaakt door omstandigheden of gebeurtenissen die buiten zijn redelijke macht liggen, met inbegrip van maar niet beperkt tot natuurrampen, oorlog, oproer, stakingen, uitsluitingen, brand, overstroming en storm.
16. GEHEIMHOUDINGSBEDING
16.1. Definitie. ‘Vertrouwelijke Informatie’ betekent niet-openbare informatie van een concurrentie- of commercieel gevoelig, beschermd, financieel en/of handelsgeheim-gerelateerd karakter, of informatie die privacybelangen betreft dan wel impliceert. Vertrouwelijke Informatie omvat alle informatie die als ‘Vertrouwelijk’ en/of ‘Geheim’ is aangeduid, bedrijfsplannen, strategieën, prognoses, analyses, financiële informatie, werknemersinformatie, technologische informatie, handelsgeheimen, producten, technische gegevens, specificaties, documentatie, regels en procedures, werkwijzen, Contract of Partnerovereenkomsten, presentaties, knowhow, productplannen, zakelijke methoden, productfunctionaliteit, gegevens, klanten, markten, concurrentieanalyses, databases, formats, methodologieën, applicaties, ontwikkelingen, uitvindingen, processen, betaal-, lever- en inspectieprocedures, modellen, tekeningen, algoritmen, formules of informatie over engineering, marketing of Financiën, alsmede alle overige informatie waarbij de partij die Vertrouwelijke Informatie ontvangt (‘Ontvanger’), er redelijkerwijs van dient uit te gaan dat deze – gezien de omstandigheden – vertrouwelijk is.
16.2. Uitsluitingen van Vertrouwelijkheid. Vertrouwelijke Informatie omvat geen informatie die: (i) voor ontvangst daarvan reeds bij de Ontvanger bekend was (ii) wegens niet aan de Ontvanger toe te rekenen handelingen thans algemeen bekend is of dat wordt (iii) aan de Ontvanger openbaar wordt gemaakt door een derde die over het wettelijke recht beschikt om de bedoelde informatie openbaar te maken (iv) de Ontvanger met de voorafgaande schriftelijke instemming van de partij die Vertrouwelijke Informatie openbaar maakt (‘Openbaarmaker””), openbaar maakt (v) de Ontvanger vervolgens, onafhankelijk van op grond van deze AV gedane openbaarmakingen, en zonder gebruikmaking van of toegang tot enige Vertrouwelijke Informatie van de Openbaarmaker, ontwikkelt en/of (vi) krachtens een overheidsverordening of rechterlijk bevel openbaar gemaakt dient te worden.
16.3. Geheimhoudingsplichten. Ieder der partijen erkent dat bepaalde informatie die zij van de wederpartij zal ontvangen, Vertrouwelijke Informatie van de wederpartij kan zijn. Ontvanger, dient ten aanzien van de Vertrouwelijke Informatie van de Openbaarmaker dezelfde mate van zorgvuldigheid en bescherming te betrachten die zij ten aanzien van haar eigen Vertrouwelijke Informatie betracht, doch in geen geval minder dan redelijke zorgvuldigheid. Het is de Ontvanger en zijn personeel uitsluitend toegestaan om van de Vertrouwelijke Informatie van Openbaarmaker gebruik te maken, voor zover zulks noodzakelijk is voor de nakoming van zijn verplichtingen op grond van het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst. Het is de Ontvanger niet toegestaan om direct of indirect Vertrouwelijke Informatie van de Openbaarmaker openbaar te maken, te kopiëren, te distribueren of te heruitgeven, of om een derde toegang tot Vertrouwelijke Informatie van de Openbaarmaker te verlenen. Het is de Ontvanger uitsluitend toegestaan om Vertrouwelijke Informatie aan zijn personeel openbaar te maken, indien dat personeel over de Vertrouwelijke Informatie dient te beschikken zodat de Ontvanger zijn verplichtingen op grond van het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst kan nakomen, en dat personeel er schriftelijk mee akkoord is gegaan om zich aan de in deze AV opgenomen geheimhoudingsplichten te houden.
16.4. Gerechtelijk verbod of gebod. Ieder der partijen erkent dat een schending van haar verplichtingen met betrekking tot Vertrouwelijke Informatie tot schade voor de wederpartij kan leiden die grotendeels immaterieel doch niettemin reëel is, en die niet kan worden hersteld door het toekennen van schadevergoeding. Een dergelijke schending geeft de wederpartij dan ook het onmiddellijke recht op een gerechtelijk verbod of gebod of een ander passend bevel om vervulling van de bedoelde verplichtingen af te dwingen. Het recht van een partij op een gerechtelijk verbod of gebod is aanvullend op eventuele overige rechten en rechtsmiddelen die die partij in en buiten rechte ter beschikking staan. De partij waartegen een dergelijk gerechtelijk verbod of gebod wordt uitgesproken, dient de wederpartij alle redelijke daarvoor gemaakte onkosten, inclusief advocaatkosten, te voldoen.
17. GEGEVENSBESCHERMING
17.1. Partijen zien erop toe dat Persoonsgegevens worden verwerkt overeenkomstig de van toepassing zijnde wet- en regelgeving op het gebied van privacy en gegevensbescherming.
17.2. Indien ORdigiNAL Persoonsgegevens enkel in het kader van de verlening van de overeengekomen Diensten verwerkt, en ten behoeve van en volgens de instructies van Bedrijf optreedt, zal ORdigiNAL vertrouwelijk met dergelijke Persoonsgegevens omgaan, en passende technische en organisatorische maatregelen treffen om deze gegevens te beschermen. Bedrijf stemt ermee in dat ORdigiNAL bij het bijdragen aan de Diensten zijn Gelieerde Partijen als extra verwerker en onderaannemer kan inschakelen.
17.3. Binnen het toepassingsgebied van de Algemene verordening gegevensbescherming (EU) 2016/679 (AVG) geldt het volgende: voor zover het gebruik of de implementatie van Diensten van ORdigiNAL de verwerking van Persoonsgegevens door ORdigiNAL ten behoeve van en volgens de instructies van Bedrijf betreft, zijn partijen verplicht om een separate Verwerkersovereenkomst aan te gaan.
18. AUDITRECHTEN
ORdigiNAL is te allen tijde na voorafgaande kennisgeving tijdens reguliere kantooruren, hetzij zelf, of middels een tot geheimhouding verplichte derde, gerechtigd tot het op locatie auditen van de naleving door Bedrijf van de vereisten op grond van deze AV of een toepasselijk Contract of Partnerovereenkomst, en wel zodanig dat de bedrijfsvoering van Bedrijf zo min mogelijk wordt verstoord. In het kader van een dergelijke audit is het ORdigiNAL eveneens toegestaan om de documentatie en rapportages van Bedrijf te controleren. Te dien einde dient Bedrijf ORdigiNAL toegang tot de relevante informatie, databases, logfiles en dergelijke te verlenen, en ORdigiNAL dan wel de derde in staat te stellen om de naleving van deze AV en/of het Contract of Partnerovereenkomst te monitoren. Bedrijf dient ORdigiNAL dan wel de derde naar beste vermogen bij de audit te ondersteunen.
19. EXPORTCONTROLE
19.1. Ieder der partijen dient te voldoen aan Sanctieregels met betrekking tot alle aangelegenheden die verband houden met of voortvloeien uit het toepasselijke Contract of Partnerovereenkomst. Daarnaast stemt ieder der partijen ermee in dat zij, tussen partijen onderling, uitsluitend verantwoordelijk is voor waarborging van de naleving van Sanctieregels door haarzelf.
19.2. ORdigiNAL dient alle noodzakelijke machtigingen en vergunningen te verkrijgen die vereist zijn ter voldoening aan Sanctieregels die van toepassing zijn op de export van op grond van enig Contract of Partnerovereenkomst aan Bedrijf geleverde dan wel verkochte Licenties, Diensten en Op Te Leveren Resultaten.
19.3. Geen der partijen zal zodanig handelen of nalaten te handelen dat de wederpartij daardoor Sanctieregels schendt.
20. ANTI-OMKOPING EN -CORRUPTIE
20.1. Het is partijen verboden om, in verband met de onderhandelingen over of het afsluiten en/of de uitvoering van het Contract of Partnerovereenkomst, een actie te plegen, goed te keuren of toe te staan die van toepassing zijnde anti-corruptie- of anti-omkopingswet- of regelgeving schendt. Deze verplichting is specifiek van toepassing op onwettige betalingen aan overheidsfunctionarissen en/of vertegenwoordigers van overheidsinstanties, dan wel hun relaties, gezinnen of hechte vrienden.
20.2. Het is partijen verboden om, in relatie tot de onderhandelingen over of het afsluiten en/of de uitvoering van het Contract of Partnerovereenkomst, aan een namens de wederpartij handelende werknemer, vertegenwoordiger of derde een ongerechtvaardigd geschenk of voordeel aan te bieden of te geven, ongeacht of dit geschenk of voordeel geldelijk van aard is of niet, dan wel zulks van een namens de wederpartij handelende werknemer, vertegenwoordiger of derde aan te nemen.
20.3. Ieder der partijen dient de wederpartij er onverwijld van op de hoogte te stellen indien zij zich, ten aanzien van de onderhandelingen over of het afsluiten en/of de uitvoering van het Contract of Partnerovereenkomst, van corruptie bewust wordt dan wel corruptie vermoedt.
21. RECHTERLIJKE BEVOEGDHEID EN TOEPASSELIJK RECHT
Het Contract of Partnerovereenkomst en alle geschillen of vorderingen die voortvloeien uit of verband houden met het Contract of Partnerovereenkomst dan wel het onderwerp of de totstandkoming daarvan worden beheerst door en uitgelegd volgens het recht van het land/de staat van oprichting van de ORdigiNAL-entiteit die het Contract of Partnerovereenkomst aangaat, met uitsluiting van de internationale verwijzingsregels van dat land/die staat. Het Weens Koopverdrag is niet op het Contract of Partnerovereenkomst van toepassing. Ieder der partijen gaat er onherroepelijk mee akkoord dat de rechter van het land/de staat van oprichting van de ORdigiNAL-entiteit die het Contract of Partnerovereenkomst aangaat, exclusief bevoegd is om van dergelijke geschillen of vorderingen kennis te nemen.
22. ALGEMENE BEPALINGEN
22.1. De ongeldigheid of niet-afdwingbaarheid van een bepaling van deze AV laat de geldigheid of afdwingbaarheid van de overige bepalingen onverlet.
22.2. Alle vereiste of toegestane kennisgevingen en overige communicatie dienen schriftelijk te geschieden.
22.3. Indien ORdigiNAL (de uitvoering van) een bepaling van deze AV niet afdwingt, wordt daarmee geen afstand van (uitvoering van) die bepaling gedaan en laat zulks het recht om die bepaling op een later tijdstip af te dwingen geheel onverlet.
22.4. De in deze AV opgenomen kopjes, bijschriften en/of paragraaftitels dienen uitsluitend het gebruiksgemak, en bepalen of verklaren op geen enkele wijze een paragraaf of bepaling van deze AV.
22.5. Niets in deze AV of enig Contract of Partnerovereenkomst is bedoeld of wordt geacht om een vennootschap of joint venture tussen partijen tot stand te brengen, een partij tot agent van een andere partij te benoemen, of een partij te machtigen om toezeggingen voor of namens een andere partij te doen of aan te gaan.
22.6. Deze AV vertegenwoordigen tezamen met de Contract of Partnerovereenkomsten de gehele overeenkomst tussen partijen aangaande het onderwerp daarvan, en vervangen alle overige overeenkomsten en afspraken.
22.7. Ingeval van onverenigbaarheid of tegenstrijdigheid tussen de Engelstalige versie en de Nederlandstalige versie van deze AV, prevaleert de Engelstalige versie van deze AV.
